安徽梦舟实业股份有限公司关于控股股东股权结构变动及控制权变更

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发布时间:2018-10-09 05:56

安徽梦舟实业股份有限公司关于控股股东股权结构变动及控制权变更的提示性公告

2018-10-09 03:53来源:证券时报公司/股权/人民币

原标题:安徽梦舟实业股份有限公司关于控股股东股权结构变动及控制权变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2018年9月28日,李瑞金女士与霍尔果斯红鹫创业投资有限公司(以下简称“红鹫投资”)、北京鼎耀千翔广告有限公司(以下简称“鼎耀千翔”)和霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称“船山文化”)签署了《增资扩股及股权转让协议》。交易完成后,李瑞金女士将持有船山文化100.00%的股权,并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份,占上市公司总股本的10.00%,同时,通过一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称“恒鑫集团”)控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权,成为上市公司实际控制人,上市公司控股股东仍为船山文化。

本次权益变动属于公司控股股东注册资本及股权结构变动,不触及对上市公司的要约收购;本次船山文化股权结构变动事项完成后,公司控股股东未发生变化、仍为船山文化,实际控制人由冯青青女士变更为李瑞金女士。

安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月29日收到控股股东船山文化告知函,现将相关情况公告如下:

一、船山文化股权结构变动的基本情况

2018年9月28日,李瑞金女士与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》,李瑞金女士拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资2亿元,增资完成后持有船山文化52.38%的股权,红鹫投资持有船山文化26.20%的股权,鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。本次增资扩股完成后,红鹫投资拟以1元的价格将其所持有的船山文化26.20%的股权转让给李瑞金女士,并在李瑞金女士前述增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记;鼎耀千翔拟以1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金女士,并于船山文化完成对鼎耀千翔的6,200万元债务的清偿后3个工作日内完成股权转让的工商变更登记。

本次权益变动前,红鹫投资和鼎耀千翔分别持有船山文化55.00%和45.00%的股权,其中,冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接控制船山文化,并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份,占上市公司总股本的10.00%。

本次权益变动后,李瑞金女士持有船山文化100.00%的股权,并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份,占上市公司总股本的10.00%,同时,通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权,成为上市公司实际控制人,上市公司控股股东仍为船山文化。

本次增资完成后,控股股东船山文化注册资本由原人民币18,181.82万元变更为人民币38,181.82万元。

目前增资事项相关工商变更手续已于2018年9月29日办理完毕,并于2018年9月30日领取营业执照。

二、《增资扩股及股权转让协议》的主要内容

1、协议各方当事人

甲方:李瑞金

身份证号码:45040319******0621

乙方:霍尔果斯红鹫创业投资有限公司

法定代表人:刘源

住所:新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-327号

丙方:北京鼎耀千翔广告有限公司

法定代表人:王梓谦

住所:北京市海淀区西三环北路89号12层B-01

丁方:霍尔果斯船山文化传媒有限公司

法定代表人:刘源

住所:新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号

2、定义:本协议中词语及名称的定义以下列解释为准。

2.1股权:指目标公司的股东因其对目标公司出资而依法享有的所有股东权利,包括但不限于目标公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.2增资工商登记基准日:是指工商部门完成本次增资的工商变更登记,完成日期以新签发的营业执照所记载日期为准,如果未签发新营业执照的,则以工商部门下发完成工商变更登记的通知上记载的日期为准。

2.3增资款:指甲方依据本协议对目标公司增资并取得目标公司相应股权的全部款项,包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。

2.4股权转让款:指甲方依据本协议受让乙方和丙方所持有的目标公司的全部股权所应支付的款项,包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。

2.5股东权益:是指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益,包括但不限于目标公司所拥有的全部有形和无形资产的相应份额所代表的股权利益。

2.6法律、法规:指本协议生效日前(含本协议生效日)颁布并现行有效的相关法律、法规和具有法律约束力的规章、办法、司法解释以及其他形式的规范性文件。

3、增资扩股方案

3.1增资的前提条件:

3.1.1乙丙双方一致同意将各自持有的丁方股权全部转让给甲方,转让价格均为人民币1元。

3.1.2乙方承诺,截至本协议签署日,目标公司的资产为目标公司所持有的梦舟股份的股权,负债合计为人民币5.52亿元(包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资2.9亿元、大通资管融资款2亿元以及对丙方的债务6,200万元)。就船山文化现有账面超出前述约定金额的债务,乙方于2018年9月30日前获得债权人的豁免函并提交甲方。截至本协议签署之日,除前述约定的目标公司资产及负债以外,目标公司其余的或有权益归乙方所有,或有负债由乙方承担。协议各方进一步明确,如目标公司还存在其他或有负债,且乙方无法证明其已经明确告知甲方的,由乙方负责该等负债的清偿;如甲方或丁方承担了清偿责任,则甲方和丁方均有权向乙方追偿,乙方对该等债务承担连带责任。

3.1.3乙方和丙方一致同意出让梦舟股份的控制权给甲方,并承诺在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前,维持上市公司的稳定及正常发展。

3.2增资额度:协议各方一致同意,甲方按照目标公司现有注册资本作价对目标公司增资2亿元,增资后甲方持有目标公司52.38%的股权。

3.3增资后目标公司注册资本及股权比例:各方同意,增资完成后,目标公司的注册资本变更为3,8181.82万元。增资后,目标公司的股权结构如下:

3.4工商登记及其他审批:

3.4.1目标公司应当于按照本协议约定的工作程序完成股东名册的更新并发放给各股东,准备妥当本次增资所需的全部法律文件和政府审批文件,并按照目标公司注册地法律、法规向有关机关递件并完成办理审批、变更登记等事项,包括但不限于工商变更登记、组织机构代码证变更、税务登记证变更、公司章程变更等。

3.4.2协议各方应当各自履行内部的投资审批程序,并按照本协议的约定如期向目标公司支付增资款。

3.5增资款的支付:根据目标公司的实际资金需求进度由协议各方协商确定。

4、股权转让

4.1股权转让:乙丙双方一致同意,在目标公司完成本协议第二条的增资扩股工商登记后,将其所持有的目标公司股权转让给甲方,甲方愿意受让该等股权。

4.2股权转让价款:根据乙丙双方如实充分披露目标公司及拟转让股权相关的所有信息,各方一致同意:

4.2.1乙方以1元的价格将其所持有的目标公司26.2%的股权(对应注册资本1亿元)转让给甲方,并在甲方增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记。该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况确定的。转让价款包含了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。

4.2.2丙方以1元的价格将其所持有的目标公司21.42%的股权(对应注册资本8,181.82万元)转让给甲方,该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况以及丙方与目标公司之间的债权债务关系之后确定的,转让价款包括了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。丙方并应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后7个工作日内完成股权转让的工商过户登记。

4.3期间权益:各方一致同意,自本协议完成签署之日起至乙丙双方拟转让股权完成工商变更登记期间,拟转让股权所对应的股东权益全部归受让方所有。无论乙方和丙方的股权转让实现与否,这部分权益都归甲方所有。

4.4税金:协议各方一致同意本次股权转让产生的税金,按中华人民共和国公司法、税法相关规定,各自承担。

5、工作程序

5.1增资扩股工商变更登记:乙丙双方应当协同目标公司于2018年9月30日前完成目标公司增资扩股的工商变更登记。

5.2管理权交接:乙丙方应当于2018年9月30日前一次性完成目标公司经营管理权的移交,包括但不限于证照、财务资料、公司各类印鉴、权利证书、公司法人治理相关资料、公司经营相关资料、人力资源资料等等。

5.3 2018年10月份完成梦舟股份董事会的改选。

5.4甲乙双方股权转让工商变更登记及付款:乙方应当于增资扩股工商登记的同时完成股份转让的工商变更登记,甲方应当同时完成股权转让款的支付。

5.5甲丙双方股权转让工商变更登记及付款:丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后的三个工作日内完成股权转让的工商过户登记,甲方应当同时完成股权转让款的支付。丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿时,办理完成股权转让的工商过户登记,并保证丙方派出梦舟股份的董事全部主动提出离职。

6、承诺和保证

6.1协议各方相互承诺和保证(作出承诺和保证的一方以下统称“该方”)

6.1.1根据有关法律法规,该方为独立法人依照法定程序设立,有效存续且相关手续完备;或者为完全民事行为能力自然人,具备签署及履行本协议的资格。

6.1.2该方拥有所需要的权利和授权签订本协议并有能力履行本协议项下的各项义务。

6.2乙丙双方向甲方承诺和保证:

6.2.1直至增资工商登记基准日,目标公司合法、有效存续,不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险,且不存在任何向甲方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实或风险。

6.2.2本协议签订日,乙丙双方为目标公司100%股权及其权益的合法持有者并已真实合法足额出资。

6.2.3增资工商登记基准日前之任何时候,目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的协议文件及其他法律文件中不存在任何对本次增资扩股进行限制的内容;而且,目标公司的股权不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任何途径予以扣押等影响甲方对本次增资扩股决策产生影响的因素。

6.2.4在增资工商登记基准日前及增资后,乙丙双方保证共同维持目标公司的谨慎运营,不损害目标公司的任何合法权利和利益。

6.2.5在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前,维持上市公司的稳定及正常发展。

6.2.6乙方保证其派往梦舟股份的四名董事于本协议签署后全部主动提出辞职,并于董事会审议三季报的同时,由原董事会提名甲方推荐人员作为新的董事会候选人,并于2018年10月份召开股东大会审议三季报的同时一并审议。

6.3甲方向乙方丙方和丁方的承诺和保证:

6.3.1甲方符合法律规定的对目标公司进行本次增资扩股的条件,不会因为其自身条件的限制而影响增资扩股法律程序的正常进行。

6.3.2甲方有足够的资金能力对目标公司进行增资扩股,且全部资金来源符合法律法规的规定。

6.3.3甲方保证按照本协议的约定向目标公司支付增资款项。

6.3.4甲方保证在工商变更过程中,如需要其协助时,甲方将提供必要的协助。

7、违约责任

7.1协议各方均应依据本协议约定履行合同义务。合同有明确约定履行期限的,应当在约定的履行期限内完成,没有约定履行期限的,合同履行义务方亦应当在合理期限内完成合同的履行,否则视为违约并承担违约责任。

8、其他

8.1协议生效

本协议自协议各方签署之日起生效。

8.2协议修订

本协议的任何修改必须以书面形式由各方签署。修改的部分及增加的内容,构成本协议的组成部分。

8.3协议条款的有效性:本协议的部分条款或附件被有管辖权的法院认定无效并不影响其他条款或附件的效力,也不影响本协议整体的有效性。各方协商一致后可删除该等无效条款或附件,也可以对其进行修改使之变为有效。

8.4协议的完整性

本协议构成协议各方之间的全部陈述和协议,并取代协议各方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。协议各方同意并确认,本协议中未注明的任何陈述或承诺不构成本协议的基础;因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。

8.5争议的解决

因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的,协议各方首先应友好协商解决,若协商不成的,任何一方有权向深圳国际仲裁院提起仲裁,仲裁地点在深圳前海,适用该院按照仲裁当时先行生效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决,协议各方应当严格遵守及执行。

8.6联系方式

协议各方确保各自披露的联系方式均可使往来函件有效送达,如任何一方的联系方式发生变更,变更方应在变更事项发生之日起3个工作日内以书面形式通知其他签约方。

8.7其他

本协议一式6份,均具有同等法律效力。

三、增资方基本情况

1、姓名:李瑞金;

2、身份证号码:45040319******0621;

3、一致行动关系:

恒鑫集团的实际控制人为李非列先生,李瑞金女士与李非列先生系母子关系。因此,根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定,恒鑫集团系李瑞金的一致行动人。

本次增资完成后,李瑞金女士具有船山文化的控制权,并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份,占上市公司总股本的10.00%,同时,通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权,其为上市公司实际控制人。

四、公司控股东股权结构变动后,公司与实际控制人之间的控制关系图

1、本次变动前,公司与实际控制人之间的控制关系图

2、本次增资扩股及股转完成后,公司与实际控制人之间的控制关系图

四、控股股东股权结构变动对公司的影响

本次船山文化股权结构变动完后,公司控股股东未发生变化、仍为船山文化,实际控制人由冯青青女士变更为李瑞金女士,本次股权结构变动完成后,公司仍将保持独立运营,本次变更对公司正常生产经营活动无实质性影响。

五、所涉后续事项

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,上述信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》,公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露,敬请关注。

六、风险提示

本次股权变动可能存在因情势变化等原因导致不能完成或部分完成的风险,公司将持续关注并督促交易各方及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司

董事会

2018年10月9日返回搜狐,查看更多

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